华熙生物2.9亿收购案遭上交所火速问询：标的资产持续亏损，2次评估价相差2亿

　　被誉为"玻尿酸第一股"的华熙生物披露公司收购资产的同时，上交所对此快速下发了问询函。

　　2.9亿收购佛思特100%股权

　　9月29日，华熙生物公告称，早在今年6月5日，公司董事会审议并通过了《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》。公司与东营佛思特生物工程有限公司(以下简称“佛思特公司”)管理人及东辰控股集团有限公司(以下简称“东辰集团”)于 2020年6月5日签署了《东辰集团生物医药板块重整投资协议》(以下简称“重整投资协议”)，约定以2.9亿元收购佛思特公司100%的股权。

　　中联评估受管理人委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法，对东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为所涉及的东辰集团等十一家公司纳入合并重整范围的资产在评估基准日2019年4月30日的清算价值进行了评估，出具了相关资产评估报告并针对生物医药板块出具了《评估说明》。根据上述《评估说明》，本次交易标的资产的清算价值类型评估值为28896.72万元。管理人据此进行了初始报价，经公司与管理人多轮商业性谈判，最终各方确定以2.9亿元整收购佛思特公司100%的股权。

　　此前，公司聘请具有证券、期货行业评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2020年4月30日为评估基准日对本次收购的标的资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-583号资产评估报告。在评估基准日2020年4月30日原地持续使用前提下，采用资产基础法评估后的标的资产价值为4.9亿元，增值额3362.07万元，增值率为7.29%。

　　公开资料显示，佛思特公司2019年净利润为-3753.57万元，2020年1-4月净利润-1296.06万元。2019年扣非净利润-3872.27万元，2020年1-4月扣非净利润-1268.58万元。

　　在付款方面，华熙生物分三笔投资款进行支付。

　　6月23日，华熙生物已向管理人支付第一笔投资款2000万元。

　　截止9月18日，华熙生物与佛思特公司管理人完成佛思特公司的股权变更登记工作，公司目前已持有佛思特公司100%股权。已达到第二笔款项支付的先决条件，前两期投资款合计1.45亿元，占全部交易对价(2.90亿元)的50%。

　　第三笔投资款在未发生重大不利变化的前提下，将于东营中院裁定批准重整计划草案后第335天支付完毕。

　　收购标的两次估值相差超2亿，火速收问询函

　　然而，随着华熙生物收购资产公告的公布，当天就收到了上交所的火速问询函。要求公司补充披露，导致东营佛思特生物工程有限公司前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性。

　　问询函称，2020年9月29日，华熙生物披露了《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的进展公告》称，公司已按照重整投资协议的付款进度支付相关交易价款，标的公司的股权已登记在公司名下，并披露了标的公司经审计的主要财务数据以及资产评估情况。

　　公告披露，公司聘请资产评估事务所以2020年4月30日为评估基准日对标的资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为4.95亿元。根据公司2020年6月10日披露的《收购东营佛思特生物工程有限公司100%股权的公告》，以2019年4月30日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为2.89亿元。前述两次评估价格的差异达2.06亿元，且在两次评估基准日期间，标的资产持续亏损，2019年净利润为3872.27万元，2020年1-4月净利润-1268.58万元。

　　对此，上交所要求华熙生物补充披露：导致前后两次评估值产生较大差异的具体原因及其合理性;前后两次评估值差异较大的资产类别，应详细说明涉及的具体资产、资产当前使用状况及评估参数的选取等。

　　公告披露，标的公司2020年4月30日的经审计净资产账面价值为4.61亿元。根据相关评估报告，标的公司受破产重整等因素影响，谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料;在建工程中，设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联合试运转状态，目前处于待完善阶段。

　　对此，上交所要求华熙生物补充披露：标的公司各项资产减值准备的计提情况;资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值迹象，资产减持准备计提是否充分。

　　公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日经公司董事会审议通过，2020年9月18日完成股权变更登记工作，且已达到第二笔款项支付的先决条件，前两期投资款合计1.45亿元，占全部交易对价(2.90亿元)的50%。

　　对此，上交所要求华熙生物补充披露：结合企业会计准则关于购买日的有关规定，判断标的资产控制权转移的时间，明确购买日期;本次交易对公司财务报表的影响。

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